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Einführung zu Optimierungen
In diesem Text wollen wir uns den Unterlagen widmen, die für einen erfolgreichen EXIT bzw. den Verkauf eines E-Commerce Assets bzw. eine Unternehmung notwendig sind. Es soll hierbei nicht darum gehen, welche Optimierungen längerfristig vor dem EXIT gemacht werden können, sondern wirklich spezifisch um die notwendigen Unterlagen für den Verkauf. Wenn Du mehr Input zu längerfristigen Vorbereitungen haben möchtest, findest du dazu mehr Informationen in folgendem Blog Artikel, den wir geschrieben haben: https://brandcircle.de/ratgeber/welche-vorbereitungen-sind-vor-einem-exit-sinnvoll/
Prinzipiell ist zu sagen, dass während eines Verkaufsprozess das Vertrauen zwischen dem potentiellen Käufer und dem Verkäufer ein sehr wichtiges Instrument ist, das man nutzen sollte, bei dem man aber auch sehr viel falsch machen kann.
Dieses Vertrauen baut zu einem großen Teil auf den zur Verfügung gestellten Unterlagen auf, da in den meisten Fällen vor Gesprächsstart keinerlei oder sehr wenig Beziehung zwischen Käufer und Verkäufer geherrscht hat und eine Informations-Dysbalance vorliegt (der Verkäufer weiß deutlich mehr über das Unternehmen als der Interessent). Die Unterlagen markieren entsprechend den ersten Kontakt bzw. den ersten Eindruck der Arbeitsweise des Verkäufers. Entsprechend, sollten die Dokumente hochqualitativ, vollständig und vor allem realitätsgetreu sein. Übertriebene Adjustierungen machen vielleicht auf den ersten Blick Sinn, da man mehr Interessenten anzieht, aber unserer Erfahrung nach, brechen die damit erhaschen Gepräche hinten raus wie ein Kartenhaus zusammen.
Sinn von Unterlagen und Rolle von Brokern & Beratern
Unserer Meinung nach wurden speziell in der Hochphase der E-Commerce-EXITs in 2020 und 2021 selten die Unterlagen von Käuferseite gefordert, die es davor oder auch heutzutage für eien Verkauf benötigt. Viele institutionelle Käufer haben Unternehmen gekauft, ohne dass vorher eine professionelle Unterlagen-Aufbereitung stattgefunden hat, da sie mit dem Geschäftsmodell sowieso vertraut waren und Aufbereitungen zum Verkaufshintergrund, Geschäftsmodell und möglichen Chancen, aber auch Risiken nicht zwingend notwendig waren.
In einer Phase wie jetzt, in der man als Verkäufer eine breitere Marktansprache machen sollte, um das ideale EXIT-Ergebnis zu erhalten, macht es meiner Meinung nach Sinn bzw. ist sogar unabdingbar ein breites und vollständiges Set an Verkaufsunterlagen aufzubereiten. Dabei kann man sich selbstverständlich selbst darüber informieren, welche Unterlagen es braucht (zum Beispiel in einem Artikel wie diesem) oder aber man wählt die Hilfe von professionellen Beratern oder Brokern aus diesem Bereich wie zum Beispiel auch uns, um Unterstützung zu erhalten.
Diese Berater haben erfahrungsgemäß deutlich mehr Expertise, was die Zusammenstellung der Unterlagen angeht und können aus einem Vorlagen-Pool wählen, der erwiesenermaßen in der Vergangenheit funktioniert hat und oft auf ganz vielen Inputs verschiedener Betreuungen und vor allem auch auf vergangenen Wünschen von Käuferseite beruht. Nichtsdestotrotz ist es auch alleine möglich, die notwendigen Unterlagen zu erstellen und die notwendigen Informationen zusammenzutragen. Dazu muss jeder selbst die Entscheidung treffen, ob und wie er mit einem Berater/Broker zusammenarbeiten möchte oder ob er selbst die notwendige Zeit aufbringen möchte, um sich in das Thema einzuarbeiten. Was sich allerdings nicht ändert, ist meiner Meinung nach die Notwendigkeit für das am Ende stehende Set an Unterlagen.
Dokumente samt Details dazu
Offizielle Finanzunterlagen
Beginnen wir mit den wichtigsten Unterlagen: dem Überblick über die Finanzen bzw. den offiziell verfügbaren und vom Steuerberater erstellten bzw. geprüften Finanzunterlagen (BWA und Jahresabschluss – zumindest in Deutschland). Diese sollten unserer Meinung nach ohnehin immer auf dem aktuellsten Stand sein, egal ob ein EXIT geplant ist oder nicht. Insbesondere wenn ein Unternehmensverkauf ansteht, sollte man diesen Dokumenten aber besondere Aufmerksamkeit zukommen lassen und zwar nicht nur ab dem Moment, ab dem der Verkauf stattfinden soll, sondern im besten Fall auch die Monate bzw. Jahre vorher.
Insbesondere konservative Käufer, die zum Beispiel auch von einer Finanzierung einer Bank abhängig sind, benötigen diese Unterlagen zu >90%, um eine Finanzierung zusammenzustellen. Entsprechend belastbar müssen die Unterlagen dann wiederum auch sein. Hier macht es unserer Meinung nach Sinn, frühzeitig mit dem eigenen Steuerberater in Kontakt zu treten und ihn auf die besondere Planung hinzuweisen – das kann mögliche Probleme zu einem späteren Zeitpuntk vermeiden.
Der häufigste Stolperstein, den wir im Rahmen unserer Beratungen sehen, ist das Thema “Wareneinsatz in unterjährigen BWAs”. Sehr oft herrscht hier ein Missverständnis zwischen Steuerberatungsbüro und dem Verkäufer hinsichtlich des Trackings der Wareneinsätze bzw. dem Melden der monatlichen Inventur. Sehr oft resultiert das unserer Meinung nach in falschen bzw. nicht der Realität entsprechenden Quoten im Wareneinsatz, die das operative Ergebnis pro Monat sehr stark positiv oder aber auch negativ (jeweils falsch) beeinflussen. Hier gilt es, mit dem Steuerbüro eine passende Abfolge an Datenaustausch zu finden, um diese unnötige Problematik einzudämmen. Zusätzlich macht es unserer Meinung nach Sinn, im Rahmen der monatlichen Buchhaltung nach einer kreditoren-basierten Buchung zu fragen, um im Rahmen des internen Controllings laufende Kosten besser für einen möglichen Käufer aufschlüsseln zu können und nicht jeden einzelnen Beleg via Kontoauszug oder Einzelposten-Abfrage aus DATEV durchgehen zu müssen. Mehr Details erfährst Du gerne bei Kontakt mit mir via Mail oder LinkedIn oder aber wenn Du Deinen Steuerberater zur Buchungsart befragst.
Brand- bzw. Unternehmens-Teaser
Das nächste wichtige und unserer Meinung nach unabdingbare Dokument für einen EXIT, ist eine Art Expose bzw. ein Firmen- oder aber auch Brand-Teaser. Dieser wird dafür genutzt, eine breite und anonymisierte Marktansprache zu ermöglichen. Er enthält Informationen zum Markt, zum Produkt, zu den Finanzzahlen der Vergangenheit, aber auch zu Potentialen für die Zukunft und insbesondere zur Art des Deals (Asset- oder Share-Deal) bzw. zur Zielstruktur und der Bezahlung (Preisvorstellung oder Inbound-Bieterverfahren). Im Rahmen unserer Beratung anonymisieren wir diesen Teaser zumeist und kommunizieren noch nicht die Marke bzw. das Asset, um das es geht. Der Teaser soll einfach nur eine erste Möglichkeit darstellen, potentielle Käufer anzusprechen und Ihr Interesse zu prüfen, ohne aber zu viele Details offenzulegen (z. B. auch, dass die Marke überhaupt zum Verkauf steht).
Geheimhaltungsvereinbarung
Gleichzeitig mit dem zuvor besprochenen Teaser versenden wir auch immer eine Geheimhaltungsvereinbarung, die sowohl von uns, als auch vom potentiellen Interessenten unterschrieben wird. Hierzu findest Du allerlei Vorlagen frei verfügbar im Internet, es kann aber gerade bei größeren Deals unserer Meinung nach durchaus Sinn machen, sich hier anwaltlich beraten zu lassen, da die Gestaltung einer Geheimhaltungsvereinbarung/NDA sehr vielen Besonderheiten unterliegt und sehr viele verschiedene Dinge beachtet werden sollten, um im Nachhinein nicht die rechtliche Handhabe zu verlieren. Die Geheimhaltungsvereinbarung garantiert, dass ausgetauschte Informationen, die empfindlich sind und nicht ohnehin frei verfügbar, gewissen Beschränkungen unterliegen und den gegenseitigen Parteien Sicherheit hinsichtlich der Geheimhaltung einräumen.
Brand- bzw. Unternehmens-Memorandum
Insbesondere bei größeren Assets und Unternehmen macht es unserer Meinung nach Sinn zusätzlich zum Teaser auch noch ein Info-Memorandum/Pitchdeck anzufertigen, das deutlich mehr Informationen enthält als der Teaser und zudem nicht mehr länger anonymisiert ist. Es enthält Informationen, die so nicht öffentlich bekannt oder öffentlich einsehbar sind. Der Versand dieses Dokuments erfolgt im Rahmen unserer Beratungsdienstleistung stets nach Zeichnung des NDAs und nach Interessens-Zusage eines potentiellen Käufers auf Basis des Teasers. Wir senden das Memorandum nur vorqualifizierten Interessenten zu, um empfindliche Informationen nicht zu weit zu verbreiten. Speziell bei einer breiten Marktansprache, macht dieses Dokument unserer Meinung nach Sinn, da es die Möglichkeit gibt, mit sehr vielen Parteien in den Austausch zu gehen, ohne dabei in einer Flut von Fragen unterzugehen und zeitlich nicht die hochpriorisierten Schritte angeben zu können. Im Rahmen des Memorandums sollten unserer Meinung nach hinsichtlich des Inhalts folgende Oberpunkte abgedeckt werden und mit passenden Grafiken beziehungsweise Erläuterungen untermalt werden:
- COMPANY INFORMATION
- EXECUTIVE SUMMARY
- TEAM & PEOPLE
- MARKET & PRODUCTS
- COMPETITIVE ANALYSIS
- OPERATION DETAILS
- FUTURE & SOURCING
- NUMBERS & PROFITS
- DETAILS & PROPOSAL
- CONTACT DETAILS
Der Umfang eines Info-Memorandums unterscheidet sich je nach Komplexität, aber auch Größe des Unternehmens sehr stark. So haben wir bereits Memoranden zwischen 10, aber auch 50 Seiten Länge angefertigt. Bei größeren Private-Equity-Transaktionen werden auch Memoranden verwendet, die teilweise weit über 100 Seiten lang sind und alle möglichen Informationen auflisten, die es zum erfolgreichen Analysieren einer Unternehmung auf Interessenten-Seite benötigt.
P/L Übersicht pro Monat samt Profit bridge
Angelehnt an die zuvor bereits erwähnten Zahlen-Grundlagen im Rahmen der offiziellen Finanzunterlagen empfiehlt es sich unserer Meinung nach abseits davon, noch eine sauber aufgelistete Profit-& Loss-Rechnung des Unternehmens bwz. des Assets anzufertigen. Diese soll die Einnahmen- und Ausgaben-Situation des Unternehmens beziehungsweise des Assets umfangreich darstellen und eine anschließend darauf basierende, saubere Bewertung zulassen. So können im Rahmen dieser Unterlagen Adjustierungen, aber auch besondere Kommentare hinzugefügt werden, die es dem Interessenten erleichtern, die Einnahmen- und Ausgaben-Situation im Detail zu verstehen, aber auch dem Verkäufer ermöglichen, Anomalien und einmalig auftretende Ausgaben, die er nicht als bewertungsrelevant sieht, zu markieren und mit Kontext zu versehen.
Hier gibt es unserer Meinung nach mehrere Möglichkeiten der Zusammenstellung. Prinzipiell mündet alles darin, eine sogenannte Profit-Bridge aufzusetzen.
Diese kann entweder “von unten nach oben” gebaut werden oder von “oben nach unten”.
Aufbau von “unten nach oben”:
Hier ist die Basis der letzte verfügbare Jahresabschluss bzw. die laufende BWA (wenn korrekt geführt) und dabei insbesondere das Ergebnis vor Steuern und Zinskosten (EBITDA). Dieses EBITDA wird bereinigt um Einmal-Aufwendungen, potentiell auch Geschäftsführer-Gehälter und andere sogenannte One-Offs und mündet im bewertungsrelevanten adjustierten EBITDA (adj. EBITDA).
Aufbau von “oben nach unten”:
Alternativ dazu kann das ganze auch von Umsatz-Seite her aufgebaut werden – zum Beispiel über ein Controlling Tool wie Sellerboard. Hierbei wird vom Nettoumsatz zuerst der Wareneinsatz abgezogen, danach das Fulfillment bzw. die Plattform-Kosten und anschließend die notwendigen Werbeausgaben, um beim Deckungsbeitrag III zu landen.
Unter diesen Deckungsbeitrag III listet man dann (auf Monatsbasis) die anfallenden monatlichen flexiblen aber auch fixen Kosten auf, die es zum Betreiben des Unternehmens benötigt. Auch in diesem Szenario landen wir wiederum beim adjustierten EBITDA.
Zusätzlich listen wir darunter weitere operativen Kosten auf (die gleichen die im anderen Szenario vorher bereinigt wurden), um ein kongruentes Bild des Unternehmens zu schaffen.
Du siehst, prinzipiell unterscheiden sich die beiden Methoden in ihrer Herangehensweise nicht. Die Methodik auf Basis der buchhalterischen Dokumente ist unserer Meinung nach bei korrekter Buchführung allerdings zu bevorzugen, da diese einem breiteren Markt an potentiellen Interessenten bekannt und gewahr ist und potentiell auch bei entsprechender Erklärung direkt für Finanzierungen genutzt werden kann.
Der Aufbau auf brancheninternen Controlling Tools wie Sellerboard, macht insbesondere dann Sinn, wenn ich plane an einen brancheninternen Interessenten zu verkaufen, der sich mit den Informationsgrundlagen auskennt und dem insbesondere das Controlling durch Sellerboard oder ähnliche Tools nicht unbekannt scheint.
Ich schließe mit dieser Methode allerdings sehr oft Banken, Steuerberater etc. als Berater auf Käuferseite aus und mache mir hier das Leben schwieriger als notwendig. Nichtsdestotrotz ist diese Art der Aufbereitung deutlich einfacher zu machen, da die Ausgaben- und Einnahmenstruktur hier meist einfacher und direkter einsehbar ist als in den steuerlichen Unterlagen der Buchhaltung.
Käufer-Liste
Nach Anfertigen all dieser Unterlagen steht die Grundlage für einen möglichen Launch bzw. eine breite Marktansprache. Was an dieser Stelle natürlich noch fehlt, sind die potentiellen Interessenten bzw. potentiellen Käufer für das Asset. Diese sind im Rahmen einer Käufer-Liste zusammenzustellen.
Wir empfehlen hier unterschiedliche Kohorten zu wählen, die angesprochen werden sollen. Dabei konzentriert man sich zuerst auf die Zielkäufer, die einem im Rahmen dieser Transaktion am attraktivsten erscheinen. Das können zum Beispiel institutionelle Investoren, Strategen, aber auch Finanzinvestoren und Inserate bei bestimmten Plattformen sein.
Direkte Konkurrenten oder aber auch Privatinvestoren bzw. Quer-Einsteiger und konservative Retail-Marken sprechen wir meistens erst in einer zweiten Kohorte an, da hier die Wahrscheinlichkeit einer erfolgreichen Transaktion unserer Meinung nach eher gering ist. Es wird oft kein attraktiver Kaufpreis für eine schnelle Transaktion geboten. Bei Anspreche der direkten Konkurrenz besteht zudem natürlich ein großes Risiko, empfindliche Informationen zu teilen, die dann gegen einen selbst verwendet werden können. Dennoch macht es unserer Meinung nach Sinn, möglichst viele (vorqualifizierte) Käufer zum Launch anzusprechen, um schnellstmöglich eine Ahnung zu bekommen, in welche Richtung ein potentieller Firmenverkauf denn gehen könnte.
Allgemeines zum Zustand der Dokumente
Wie Du vielleicht bemerkt, ist das Aufsetzen von Verkaufsunterlagen mit einem nicht unerheblichen Aufwand verbunden. Nichtsdestotrotz ist es unserer Meinung nach unabdingbar, für einen guten Kaufpreis diese Unterlagen anzufertigen. Insbesondere in einer in “normalen Marktsituation” (abseits von Anomalie-Situationen wie 2020 und 2021 – in diesen Jahren waren viele gut geschulte und sehr informierte Käufer unterwegs, denen nicht viele Informationen zur Verfügung gestellt werden mussten) sollte man den Unterlagen entsprechende Aufmerksamkeit zukommen lassen.
Wie ich Eingangs schon erwähnt hatte, sollte sehr stark darauf geachtet werden, dass die besprochenen Unterlagen korrekt sind, keine falschen Versprechungen gemacht werden, aber gleichzeitig ein gutes und wohl gelungenes Bild für die Zukunft gezeichnet wird, um entsprechendes Interesse zu erwecken.
Besonderes Augenmerk gilt bei all diesen Unterlagen unserer Meinung nach den Zahlen und ihrer Korrektheit bzw. auch hier einer passenden Zukunfts-Prognose – diese dient oft als Basis für die weiteren Verhandlungen und wird stets im Rahmen des Deals nochmal zur Sprache kommen. Ich sollte also vermeiden, Wachstumsraten zu prognostizieren, die ich im Rahmen der stattfindenden Transaktion nicht einhalten kann. Ähnliches gilt für weitere Produkt- oder Channel-Planungen, die ich im Rahmen des Information-Memorandums anpreise. Auch diese sollte ich fähig sein, in die Tat umzusetzen, insbesondere so lange die Transaktion live ist und sich durch die Zeiträume, die in der Präsentation aufgelistet sind, zieht.
Wenn Du keine Lust hast alleine durch diese Challenges und die Erstellung der Unterlagen zu gehen, dann frag gerne im Rahmen eines Erst-Gesprächs eine mögliche Zusammenarbeit mit uns an. Im Rahmen unserer EXIT ENGINE übernehmen wir die vollumfängliche Erstellung dieser Dokumente auf Basis all unserer Erfahrungswerte, stimmen diese mit Dir ab und versenden diese anschließend an potentielle Kauf-Interessenten auf kürzestem und gleichzeitig schnellstem möglichen Weg.
Wir freuen uns mit Dir in Kontakt zu treten und wünschen Dir für Deinen Verkauf das Beste.
